Вже 10 років Земля захоплена прибульцями. Частина населення співпрацює з окупантами, але частина в підпільному опорі веде боротьбу. Глава поліції Чикаго має всього 24 години, щоб упіймати лідера повстанців Фенікса.

На волю після тривалого тюремного ув'язнення виходить друг дитинства Крида і колишній вундеркінд боксу Деміан «Дама» Андерсон, який горить бажанням довести, що заслуговує на шанс на рингу. Щоб звести рахунки, Донні повинен поставити на карту своє майбутнє, адже Деміану нічого втрачати.

Про пригоди колишнього дрібного злочинця Скотта Ленга, який став володарем костюма, що дозволяє зменшуватися і збільшуватися в розмірах. Разом із напарницею Хоуп ван Дайн, дочкою відомого фізика та ентомолога Хенка Піма, який розробив костюм людини-мурашки, Скотт знову рятує світ від загрози.