Людям Ікс на чолі з професором Чарльзом Ксав'єром доводиться вступити в битву з самою еволюцією в особі їхнього воскреслого товариша по команді. Джин Грей, відроджена у вигляді Темного Фенікса, становить небезпеку як самої себе, але й мутантів і всієї людської раси.

Автоботи та десептікони залишили людство збирати планету по шматочках. Тим часом група могутніх бізнесменів та геніальних вчених намагається здобути уроки з помилок минулого та покращити технології до такого ступеня, щоб вийти за межі контрольованого раніше. В цей час інша група - стародавніх потужних трансформерів - бере Землю під приціл.