Леонард Шелбі вишукано і дорого одягнений, їздить на новенькому «Ягуарі», але зупиняється в дешевих мотелях. Він усіма силами намагається знайти вбивцю дружини. Його проблема - рідкісна форма амнезії, втрата короткої пам'яті - пам'ятаючи все до вбивства, він не пам'ятає, що було 15 хвилин тому.

Життя маленького містечка перевертається з ніг на голову, коли інопланетний корабель зазнає краху на задньому дворі одного з мешканців.